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无实缴转让股权会承担什么后果

吴亮律师2025-08-12庆元法律咨询

无实缴即转让股权时,转让方和受让方后果因出资期限是否届满而不同。若出资期限已届满,转让方未实缴,即便转让股权,公司或债权人仍可要求其在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任;若受让方明知未实缴仍受让,需与转让方承担连带责任。若出资期限未届满,股东有期限利益,正常转让无需提前出资,但恶意逃避出资除外。

为避免后续纠纷,提出以下建议:
1.转让双方在协议中明确出资责任承担,约定清晰避免模糊。
2.受让方受让前应充分调查转让方出资情况,降低风险。
3.转让方若存在可能的出资责任,需提前做好规划应对。
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法律分析:
(1)当公司章程规定的出资期限已届满,转让方未实缴就转让股权,公司或其他债权人可要求转让方在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。这意味着转让方不能因股权已转让就逃避出资责任。
(2)受让方若知晓转让方未实缴出资仍受让股权,要与转让方承担连带责任。即公司债务问题出现时,受让方也需一同承担责任。
(3)若出资期限未届满,股东有期限利益,正常转让股权通常无需提前履行出资义务。不过,若存在恶意逃避出资等情况,则不能享有该利益。
(4)转让双方可在协议里明确出资责任承担,以此避免后续可能产生的纠纷。

提醒:
转让方和受让方在进行股权交易时,要明确出资情况,按规定履行义务。协议约定需谨慎,情况复杂时建议咨询律师分析。
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(一)转让方若在公司章程规定的出资期限届满未实缴就转让股权,要对公司或其他债权人在未出资本息范围内,就公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。所以转让方应在转让前考虑自身出资义务是否完成,避免后续法律风险。
(二)受让方若明知转让方未实缴出资仍受让股权,需与转让方承担连带责任。受让方在受让股权前,应尽职调查转让方的出资情况,避免陷入不必要的债务纠纷。
(三)若出资期限未届满,股东正常转让股权一般无需提前履行出资义务,但不能恶意逃避出资。股东转让股权时应遵守诚信原则,不得恶意损害公司和债权人利益。
(四)转让双方可在协议中明确出资责任承担,这样能避免后续纠纷。协议要清晰约定双方权利义务,保障自身合法权益。

法律依据:
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。
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1.转让方若在章程规定出资期限届满时未实缴,即便转让股权,公司或债权人仍能要求其在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿部分担责。

2.受让方明知转让方未实缴仍受让股权,要和转让方一起担责。

3.出资期限未届满,股东有期限利益,正常转让一般不用提前出资,但恶意逃资除外。

4.转让双方可在协议里明确出资责任,避免后续纠纷。
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结论:
无实缴即转让股权,转让方在出资期限届满未实缴时,公司或债权人可要求其担责;受让方明知未实缴仍受让需与转让方连带担责。出资期限未届满正常转让一般无需提前出资,但恶意逃避出资除外,双方可协议明确出资责任。
法律解析:
依据《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国公司法》相关规定,当公司章程规定的出资期限届满,股东有实缴出资的义务。转让方未履行该义务就转让股权,不能免除其对公司债务的补充赔偿责任。受让方在知晓转让方未实缴仍受让,基于诚信原则需与转让方共同担责。而在出资期限未届满时,股东有期限利益,正常转让可不提前出资,但恶意逃避出资破坏了公平交易秩序,仍要担责。转让双方在协议中明确出资责任承担,能清晰界定双方权利义务,减少后续纠纷。如果在股权交易中遇到类似问题,建议及时向专业法律人士咨询,以保障自身合法权益。

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